昭和産業グループは「ひと粒の可能性から、価値をひろげ、日々の幸せを共につくる。」ことを経営理念とし、株主をはじめ、お客様、従業員など全てのステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指します。そのための具体的指針として、「昭和産業コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に取り組んでいきます。
2015年度
2016年度
2017年度
- 監査等委員会設置会社に移行
- 報酬諮問委員会の設置
- 社外取締役の増員（３名／11名）
- 役員報酬ポリシーの制定
- 譲渡制限付株式報酬制度の導入
2018年度
2021年度
- 社外取締役を１／３以上選任（４名／11名）
- 女性取締役を初めて選任（１名／11名）
2022年度
2024年度
- 社外取締役の増員（５名／11名）
- 女性取締役の増員（２名／11名）
2026年度
コーポレート・ガバナンス体制
取締役会
当社は、社外取締役5名を含む合計11名で取締役会を組織しています。取締役会は、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督します。
監査等委員会
当社は、社外取締役2名および社内取締役1名の合計3名で監査等委員会を組織しています。監査等委員会は、会計監査人および当社の業務監査部と連携して、取締役会の職務執行を監督します。
経営役員会
取締役会の下部機関として、取締役および執行役員の業務執行などに係る事項を報告し、経営意思の統一を図ることを目的に、経営役員会を設置しています。取締役（社外取締役を含む）および執行役員で構成されており、毎月1回開催しています。
経営会議
取締役会の下部機関として、業務執行に関する重要事項を協議し、経営意思の統一を図ることを目的に、経営会議を設置しています。部門統轄もしくは部門担当を委嘱された取締役および常務執行役員以上の執行役員ならびに監査等委員である取締役（社外取締役を除く）で構成されています。
経営諮問委員会
社外取締役のみで構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の成果評価や選解任などに関するプロセスの妥当性、客観性、適時性、透明性を確保しています。また、次世代経営人財の育成などの経営課題にも対応しています。
報酬諮問委員会
社外取締役のみで構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役などの報酬案などに対して答申します。同委員会からの答申を経た上で、取締役会で役員報酬を決定しており、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しています。なお、役員報酬は公表している「取締役の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき決定しています。
各委員会について
当社グループの経営に関与する各種長期的なテーマを取り扱う組織として、部門横断的に様々な委員会を設置しています。各委員会は取締役を委員長として、担当する各事案についての意思決定や経営への提言を通して、それぞれの課題解決に取り組んでいます。
取締役会の実効性評価
当社は、企業価値向上のために、取締役会の実効性向上に向けた継続的な取り組みが重要であると考えており、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースに、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行う」旨を定めています。2025年度は、2026年3月から4月にかけて、全取締役12名がアンケート形式による調査票に回答した上で、その結果を取締役会で分析・評価しました。アンケート項目は、①取締役会の役割・機能、②取締役会の規模・構成、③取締役会の運営、④内部統制等の整備、⑤社外取締役の活用、⑥株主・投資家との関係、⑦総括の7項目です。なお、本年は、プロセスや内容の客観性・透明性向上を目的として、外部機関を活用しました。
評価結果の概要は以下の通りです。当社の取締役会の強み・特徴として、議事運営や事前の情報提供が適切であり、オープンな議論が行われていること、社外取締役の多様なバックグラウンドに基づき積極的に助言・監督が行われていること、内部統制・リスク管理体制が適切に整備されていることを確認いたしました。
また、2024年度の取締役会の実効性評価において課題として提起された、社外取締役に対する情報提供は、資料の事前配付や事前説明を丁寧に行ったほか、工場やグループ会社への現地視察を定期的に実施したことにより、一定程度改善しました。
これらを踏まえ、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていると考えております。
その一方、今後に向けた改善事項は、成長戦略に関連する議論の深化、経営トップの後継者計画への取締役会の関与に関する議論の深化、株主・投資家との対話とフィードバックを踏まえた対応であると認識しております。引き続き、定期的に実効性評価を行い、取締役会の実効性向上に努めてまいります。
政策保有株式
当社は、事業戦略上保有することが必要な取引先の株式を政策保有株式と考えており、投資検討委員会などにおいて取得意義や取引関係など、多角的な検証および審議を踏まえ限定的に取得・保有しております。
毎年１回、取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否の検証を行っており、2024年３月期には、保有の適否をより的確に判断できるよう、判断基準の見直しを実施いたしました。当社事業の推進と企業価値向上に寄与しているかを定量評価する基準を主軸に評価・検証を行い、保有意義が希薄と認められる株式は売却を進めてまいります。また、判断基準については、実効性や妥当性の検証を継続的に行い、適宜ブラッシュアップに努めてまいります。なお、2025年３月期における保有意義検証の結果、当社が保有する全ての政策保有株式について、継続保有が妥当であると判断しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条）
株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために、取締役は株主の皆様と建設的な対話を行い、当社の経営方針などを分かりやすくご説明し、そのご理解を得ることが重要と認識しております。
当社は、コーポレート部門統轄の常務執行役員をIR責任者とし、企画部をIR担当部署としております。
株主の皆様には株主総会において、また投資家をはじめとするステークホルダーには半期に1度、決算説明会を開催するとともに、適宜、個別取材などを実施しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第18条）
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社は、「中期経営計画26-29」において、財務KPIとしてROE8％以上、ROIC6％以上を掲げております。ROICを導入することで、事業ポートフォリオマネジメントの高度化を図ってまいります。また、事業ポートフォリオ戦略においては、資本コスト（WACC）を用いた現状分析を行いました。将来の収益基盤となる海外事業、冷凍食品事業、焼成パン事業に対して重点的に投資し、外部環境の変化に左右されにくい収益構造へと事業ポートフォリオを変革してまいります。
株主との対話の実施状況等
当社は、全てのステークホルダーの皆様に、グループが目指す方向性を正しく理解していただくことを目的として、IR活動を推進しております。
「フェア・ディスクロージャー・ルール」に則り、速やかな開示を行うことを基本姿勢とし、正確かつ迅速、積極的に情報を提供することで、ステークホルダーの皆様のご要望にお応えしてまいります。
株主との対話