基本的な考え方
昭和産業グループは「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」ことを経営理念とし、株主をはじめ、お客様、社会などすべてのステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指します。そのための具体的指針として、「昭和産業コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に取り組んでいきます。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書
コーポレート・ガバナンス ハイライト
（2024年6月25日現在）
ガバナンスに対する取り組み
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コーポレート・ガバナンス体制
取締役会
当社は、社外取締役5名を含む合計11名で取締役会を組織しています。取締役会は、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督します。
監査等委員会
当社は、社外取締役2名および社内取締役1名の合計3名で監査等委員会を組織しています。監査等委員会は、会計監査人および当社の業務監査部と連携して、取締役会の職務執行を監督します。
経営役員会
取締役会の下部機関として、取締役および執行役員の業務執行などに係る事項を報告し、経営意思の統一を図ることを目的に、経営役員会を設置しています。取締役（社外取締役を含む）および執行役員で構成されており、毎月1回開催しています。
経営会議
取締役会の下部機関として、業務執行に関する重要事項を協議し、経営意思の統一を図ることを目的に、経営会議を設置しています。部門統轄もしくは部門担当を委嘱された取締役および常務執行役員以上の執行役員ならびに監査等委員である取締役（社外取締役を除く）で構成されています。
経営諮問委員会
社外取締役のみで構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の成果評価や任免などに関するプロセスの妥当性、客観性・透明性を確保しています。また、次世代経営人材の育成などの経営課題にも対応しています。
報酬諮問委員会
社外取締役のみで構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役などの報酬案などに対して答申します。同委員会からの答申を経た上で、取締役会で役員報酬を決定しており、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しています。なお、役員報酬は公表している「役員報酬ポリシー」に基づき決定しています。
各委員会について
当社グループの経営に関与する各種テーマを取り扱う組織として、部門横断的に様々な委員会を設置しています。各委員会は取締役を委員長として、担当する各事案についての意思決定や経営への提言を通して、それぞれの課題解決に取り組んでいます。
取締役会の実効性評価
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインのなかで、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースに、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行う」旨を定めています。2022年度については、2023年5月に全取締役11名がアンケート形式による調査票に回答したうえで、その結果を取締役会で分析・評価しました。
取締役会の運営全般に関しては、開催頻度や審議時間は適正であり、意思決定や監督機能の有効性を確保するために、独立社外取締役を含め十分な員数を確保できていると考えています。その一方、取締役会の構成には改善の余地がある、との課題も提起されました。
引き続き、定期的に実効性評価を行い、取締役会の実効性確保に努めていきます。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第4条）
取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、社外取締役を除く取締役および執行役員に対して、当社グループの持続的成長の観点から、次世代の経営者として当社グループの全体最適の視点を育成していくための研修制度を2019年度より立ち上げました。2022年度は、外部の専門家により、昨今の情勢を踏まえたサイバーセキュリティ対策について、および長期ビジョンの実現を念頭にした、事業ポートフォリオマネジメントをテーマとした研修を実施いたしました。
また、本制度以外にも、社外取締役を含む取締役および執行役員は、適宜外部の研修会等へ参加しております。
政策保有株式
当社は、事業戦略上保有することが必要な取引先の株式を政策保有株式と考えており、投資検討委員会などにおいて取得意義や取引関係など、多角的な検証および審議を踏まえ限定的に取得・保有しております。
毎年１回、取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否の検証を行っており、2024年３月期には、保有の適否をより的確に判断できるよう、判断基準の見直しを実施いたしました。当社事業の推進と企業価値向上に寄与しているかを定量評価する基準を主軸に評価・検証を行い、保有意義が希薄と認められる株式は売却を進めてまいります。また、判断基準については、実効性や妥当性の検証を継続的に行い、適宜ブラッシュアップに努めてまいります。なお、2024年３月期における保有意義検証の結果、当社が保有する全ての政策保有株式について、継続保有が妥当であると判断しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第17条）
株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために、取締役は株主の皆様と建設的な対話を行い、当社の経営方針などを分かりやすくご説明し、そのご理解を得ることが重要と認識しております。
当社は、コーポレート部門統轄の常務執行役員をIR責任者とし、企画部をIR担当部署としております。
株主の皆様には株主総会において、また投資家をはじめとするステークホルダーには半期に1度、決算説明会を開催するとともに、適宜、個別取材などを実施しております。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン第18条）
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社は、「中期経営計画23-25」において、財務KPIとしてROE7％以上、ROIC4％以上を掲げております。ROICを導入することで、事業ポートフォリオマネジメントの高度化を図ってまいります。また、事業ポートフォリオ戦略においては、資本コスト（WACC）を用いた現状分析を行いました。将来の収益基盤となる海外事業、冷凍食品事業、焼成パン事業に対して重点的に投資し、外部環境の変化に左右されにくい収益構造へと事業ポートフォリオを変革してまいります。
株主との対話の実施状況等
当社は、全てのステークホルダーの皆様に、グループが目指す方向性を正しく理解していただくことを目的として、IR活動を推進しております。
「フェア・ディスクロージャー・ルール」に則り、速やかな開示を行うことを基本姿勢とし、正確かつ迅速、積極的に情報を提供することで、ステークホルダーの皆様のご要望にお応えしてまいります。
株主との対話