コーポレートガバナンス・ガイドライン

第1節　取締役会および取締役

第2条（取締役会の責務）

1. 取締役会は、株主からの負託に応えるべく、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行う。
2. 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」で定めた事項を審議・決定する。

第3条（取締役会の構成）

1. 取締役会は、十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定が確保できるよう、定款で定める取締役の人数以内の適正な規模の人数をもって構成する。
2. 取締役会は、当社の重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、ジェンダーや国際性を含む多様性を踏まえ、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスよく備わるように考慮した構成とする。
3. 当社は、より適切な意思決定と、より客観的な業務執行の監督を図るために、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役を、原則として取締役のうち1/3以上選任し、かつ、他社での経営経験を有する者を含むものとする。
4. 取締役の人事および報酬等の決定にあたり、決定プロセス、結果の透明性および客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、当社の社外取締役のみで構成される経営諮問委員会および報酬諮問委員会を設置する。

第4条（取締役会の実効性向上のための取組み）

1. 取締役会は、取締役会の実効性向上のために次の取り組みを行う。

   1. 各回の取締役会において充実した議論がなされるように、取締役会の議題に関する資料を取締役会の会日に先立って、事前に社外取締役に対して配布するとともに説明を行うなど、十分な情報提供に努める。
   2. 取締役会には、取締役会事務局を設置する。取締役会事務局は、事業年度が開始される前に、翌事業年度の年間の取締役会開催予定日を予め、各取締役に通知する。

2. 当社は、社外取締役に対して、就任時に当社の事業・財務・組織および内部統制システムなどに関する研修を実施するとともに、就任後には、当社の事業内容をより深く理解するために、事業拠点や子会社等の視察等の機会を提供する。
3. 社外取締役は、必要に応じ、他の社外取締役との会議を招集することができる。
4. 社外取締役は、当社以外の上場企業の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲内に限る。また、他社から新たに役員就任の要請を受けた場合には、速やかにその旨を社長執行役員に通知する。
5. 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースに、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行う。

第5条（取締役候補者の指名方針）

1. 取締役会は、原則として社長執行役員の提案を受け、経営諮問委員会の答申を得たうえで、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。
2. 取締役候補者は、性別・国籍などの個人的属性に関わらず、会社経営や当社の業務に精通し、人格・見識に優れた人物とする。
3. 社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とする。

第6条（社長執行役員の後継者の選定）

1. 取締役会は、原則として社長執行役員の提案を受け、経営諮問委員会の答申を得たうえで、柔軟で清新かつ優れた決断力を持ち、当社の経営理念を継承できる人物を社長執行役員の後継者として選定する。

第7条（取締役の責務）

1. 取締役は、取締役会の構成員として、取締役会の決議を通じて経営の意思決定に参加するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行う。
2. 取締役は、その期待される能力を発揮するために、職務の執行に必要な情報を収集し、積極的に審議に参加することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。
3. 社外取締役は、その独立性に基づき業務執行を監督することで、経営の妥当性を高めるとともに、自らの知見や経験を活用し、当社グループの企業活動に助言を行う。
4. 取締役は、自己または第三者のために当社の利益に反する取引を行わない。
5. 取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合、会社法で定められた手続きに基づき、取締役会の事前の承認を得るとともに、その重要事実を取締役会に報告する。

第2節　監査等委員会および監査等委員

第8条（監査等委員会の責務）

1. 監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立に貢献する。
2. 監査等委員会は、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の中から常勤の監査等委員を選定し、当該常勤の監査等委員は、経営会議その他の重要な会議への出席や、必要に応じて取締役・執行役員・従業員および外部会計監査人等から受領した報告内容や会社の業務および財産の状況に関する調査などを行う。
3. 監査等委員会は、必要に応じて、取締役に対する助言や勧告の意見を表明する等、必要な措置を講じることができる。
4. 監査等委員会は、法令・定款に定められた事項のほか、「監査等委員会規程」で定めた事項に従う。

第9条（監査等委員会の構成等）

1. 監査等委員会は、定款で定める監査等委員の人数以内の適切な人数（3名以上）で構成し、そのうち過半数は経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役とする。
2. 監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成し、その中から議長を選定する。
3. 監査等委員会を構成する監査等委員の内1名は、原則、財務・会計等に関する適切な知見を有する者とする。
4. 監査等委員会には、監査等委員会事務局を設置する。

第10条（監査等委員候補者の指名方針）

1. 取締役会は、原則として社長執行役員の提案を受け、審議のうえ、株主の負託に応え監査・監督実務を適切に遂行できる人物を監査等委員候補者として指名する。なお、社長は、監査等委員会の事前の同意を得たうえで、取締役会に提案する。
2. 監査等委員候補者は、性別・国籍等の個人的属性に関わらず、人格・見識に優れた人物であるとともに、会社経営や当社の業務に精通した人物、あるいは法律、会計などの分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物とする。

第3節　執行役員

第11条（基本的な考え方）

1. 当社は、経営と執行を分離し、迅速かつ効率的な経営・執行体制を確立するために、業務執行を担う執行役員を選任する。
2. 当社は、経営会議や経営役員会における審議基準等を整備することにより、執行役員に委任する業務範囲と権限を明確にする。

第12条（執行役員の選任方針）

1. 取締役会は、重要な業務執行を担うことができる人物を、経営諮問委員会の答申を得たうえで、執行役員として選任する。
2. 執行役員は、性別・国籍等の個人的属性に関わらず、業務に精通し、人格・見識に優れた人物とする。
3. 執行役員の任期は1年とする。

第4節　役員報酬等

第13条（役員報酬等の決定方針）

1. 役員報酬等については、当社が別途定める「役員報酬ポリシー」および「取締役の報酬等の内容決定に関する方針」に基づき、決定する。

第5節　外部会計監査人

第14条（外部会計監査人による適正な監査）

1. 当社は、外部会計監査人が、財務報告の信頼性を担保する重要な役割を担っていることを認識し、外部会計監査人による適正な監査を確保するための体制を整備する。